100%出口的BOI企业需要申请FBC吗？关键看是否属于来料加工

不少投资者认为，既然产品不在泰国销售、也不与泰国企业竞争，就无需申请FBC。这种理解只在部分情况下成立。本文说明区分两种情形的标准、法律规定的程序、不处理的风险，以及供企业自查经营模式的清单。

什么是FBC，哪些企业需要关注

FBC是泰国商业发展厅厅长向获得投资促进的外国人签发的经营证明书，使其可以经营该法附表二或附表三所列业务。这一问题只涉及依该法属于“外国人”的企业。

第4条对“外国人”的定义比许多人想象的更宽。除不具泰国国籍的自然人和未在泰国注册的法人外，还包括在泰国注册、但外国人持股达资本一半或以上的公司，以及由这类外国人公司再持股的公司。外资集团在泰国设厂的子公司通常都属于此类。

一般外国人经营附表三业务，须依第8条经委员会同意后取得厅长签发的许可证（外国人经营企业许可证，FBL），第17条给予的审批期限最长为60天。获得BOI促进的企业则有更简便的途径，即依第12条向厅长申报以取得证明书（FBC）。因此，问题不在于手续繁琐，而在于许多企业并不知道自己需要申报。

关键标准：原材料归谁所有，收入属于什么性质

决定因素不是货物的去向，而是两个问题：原材料归谁所有？企业收到的款项是货款还是加工费？这两个问题把业务分为法律上区别对待的两种模式。

模式一：自行生产并销售

企业自行采购原材料，加工成产品后销售给境外客户。产品在交付或转让给买方之前归企业所有，企业取得的收入是“货款”。

这属于制造业，一般不在该法附表所列范围内，外国人无需依该法申请许可即可经营，即使按客户规格生产或使用客户品牌也是如此。例外是附表中特别列明的某些产品，例如附表三列有碾米、胶合板生产和石灰生产。

模式二：来料加工

委托方（通常是母公司或境外客户）提供原材料，泰国企业以自己的人工、机器和技术按订单生产，再将成品交回委托方或其客户。企业取得的收入是“加工费”，英文合同中常称为processing fee或tolling fee。

泰国最高法院在第2755/2534号判决中审理过此类事实：一家公司按委托方的配方生产香皂，原材料、香精、标签和包装全部由委托方提供。法院认为，委托方注重的是工作成果，所生产的香皂自始归委托方所有，所付款项属于报酬，而非转让产品所有权的对价，因此该安排属于承揽，而非买卖。

该案是旧法下的营业税案件，但关于产品所有权和款项性质的论理，正是区分承揽与买卖的原则，可以直接用来回答企业究竟是在销售货物还是在提供服务。

“OEM”两种模式都可能指

在制造业中，OEM指为他人品牌生产产品，但这个词并不说明原材料归谁。自行采购原材料、再将成品卖给品牌方的OEM工厂属于模式一；由品牌方提供原材料、工厂收取加工费的，属于模式二。仅凭名称无法下结论。

也有企业介于两者之间，例如客户提供主要零部件，但企业自行采购其他材料并计入产品价格。这类情况需要结合合同、所有权转移方式和发票开具方式逐案判断。

为什么来料加工属于附表三

来料加工属于附表三，是因为附表三第(21)项是兜底条款：“其他服务业，但部级条例规定的服务业除外”。凡是没有部级条例豁免的服务业，都会自动落入附表三。

部级条例陆续将部分服务业从第(21)项中豁免：2013年的条例豁免了证券、衍生品和信托业务；2016年的第2号条例增加了商业银行和保险业务；商务部于2026年9月说明的最新一批，涵盖电信、资金管理中心、为关联企业提供的行政、人力资源和信息技术服务、为关联企业债务提供担保，以及石油钻探等业务。没有任何一部条例豁免来料加工，即使是为同一集团的母公司加工也不例外。

BOI企业应当做什么：依第12条申报取得证明书

企业须持投资促进证书向商业发展厅厅长申报，申请取得证明书。厅长核查促进证书后，法律要求其尽快签发证明书，最迟不超过收到申报之日起30天。

取得证明书后，第12条规定企业在该业务获得促进期间，免于适用该法，但第21条、第22条、第39条、第40条和第42条除外。因此，豁免与促进资格挂钩；如果促进期满或被撤销，企业须重新考虑是否需要通过一般途径申请许可证。

实务上，应在取得促进证书后尽早申报，并核对证书所载业务类型是否与企业实际经营一致。如果证书写的是生产制造，而企业主要收入是加工费，应在申报前请顾问核查是否相符。

不申请FBC有什么风险

主要风险是企业可能被认定为未经第8条许可经营附表三业务。第37条规定处三年以下有期徒刑，或十万至一百万泰铢罚金，或两者并处，并由法院责令停止经营；不执行法院命令的，在违反期间每日另处一万至五万泰铢罚金。

第8条明文规定受第12条约束，因此未申报证明书的BOI企业在法律上的处境仍有争辩余地。但企业不应拿这一点去冒险：第12条的程序并不复杂，法律规定的期限也很明确，一开始就依法申报，远比事后争辩更划算。

经营模式自查清单

请逐项回答以下问题。如果第1题答案为“是”，且第2至第5题中任何一题指向来料加工，企业应立即核查FBC问题。

1. 外国人合计持股是否达到资本的一半或以上（包括通过其他公司间接持股）？
2. 主要原材料由谁采购、归谁所有？
3. 与客户的合同是买卖合同还是来料加工合同？生产期间产品归谁所有？
4. 发票收取的是货款还是加工费？
5. 企业是否同时有两种收入？比例如何？
6. 投资促进证书载明的业务类型是什么？企业是否已依第12条申报取得证明书？

总结

100%出口并不会让外资企业自动脱离《外国人经营企业法》的适用。法律关注的是企业是在生产并销售自有产品，还是用他人的原材料进行来料加工。如果是后者，BOI企业须依第12条申报取得证明书。

如果不确定企业属于哪种模式，YACT律师事务所的公司法律团队可以协助审查合同和收入结构，并办理第12条申报。咨询FBC与外国人经营企业许可证，或了解BOI 投资促进。

本文为一般性信息，不构成针对具体个案的法律意见。