外国人在泰国设立100%外资公司的法律要点，以及如何避免代持（Nominee）问题

不少外国投资者，以及部分商业顾问，仍然认为在泰国设立有限公司，股权结构中必须始终有泰国籍股东。

这种看法并不正确，而且往往把人引向风险最高的做法：让泰国人替外国人持股，即所谓代持（Nominee）。这是刑事犯罪。佛历2542年（1999年）《外国人经营企业法》第36条规定，代持人和同意代持的外国人均可处三年以下监禁，或处100,000至1,000,000泰铢罚金，或两者并处。

事实上，外国人可以自行注册公司并持有全部100%股份。真正需要审视的，是公司将要经营的业务。

注册之日起即可100%持股

《民商法典》关于合伙与公司的规定，并没有禁止外国人担任发起人或股东。因此，外国人可以自行注册设立公司，并持有100%的股份。

这样注册并不复杂，反而比寻找泰国合资（Joint Venture）伙伴更为便捷，因为引入并无真实投资意愿的股东，通常会带来三个问题：

• 公司管理上的困难
• 由谁控制公司的争议
• 事先无法估量的法律风险

可以注册，但开展经营要看该法附表

注册公司与开展经营是两个不同的步骤。第一步可以合法完成；第二步须符合佛历2542年（1999年）《外国人经营企业法》的条件。该法第8条将受限制的业务分为三个附表：

• 附表一：不允许外国人经营的业务。
• 附表二：须经部长批准并获内阁同意；第15条还要求泰国人持有不少于40%的资本（可予放宽，但不得低于25%），且泰籍董事不少于董事总数的五分之二。因此，此类业务不能由外资100%持股。
• 附表三：须经商业发展厅厅长批准，并获外国人经营企业委员会同意。大多数外国公司遇到的是附表三。

不属于任何附表的业务，无需依第8条申请许可。

此外，第14条规定，外国人在泰国开始经营业务，最低资本不得少于200万泰铢；业务须依附表取得许可的，每项业务的最低资本不得少于300万泰铢。

外国人经营企业许可证（FBL）

如果公司的业务属于附表三，公司须在开始经营前申请外国人经营企业许可证（Foreign Business License，FBL）。

准备充分的申请包括三部分：周密规划的公司架构、齐备的法律文件，以及能够体现企业发展潜力、经济效益、技术转让或为泰国创造就业的商业计划书（Business Plan）。其中多项本就是委员会依第5条必须考量的标准。

取得许可证后，公司即可按照许可证所附条件在泰国合法经营，不再有任何理由依赖代持人。

许可证以外的其他途径

许可证并不是唯一途径。获得 BOI 投资促进的公司，可改用第12条证书；泰国参加的条约允许缔约另一方国民经营的业务，可适用第10条和第11条规定的证书。哪条途径更合适，取决于业务目的。

总结

外国人可以100%持有泰国公司。决定公司能否开展经营的，是该业务属于佛历2542年（1999年）《外国人经营企业法》的哪个附表，而不是找泰国人代持。

能否注册，看《民商法典》；能否经营，看《外国人经营企业法》的附表。

如您即将在泰国设立企业，并希望股权架构符合法律规定，永安国际律师事务所的商务法律团队可以提供咨询。参见外国人经营企业许可证服务、公司注册与BOI 投资促进。

本文仅为一般性信息，不构成针对具体个案的法律意见。